长三角资本市场30人论坛黄山峰会于8月23日在黄山举行。于绪大成律师事务所高级合伙人于绪刚出席会议并演讲。刚统给中概股归创

于绪刚指出，证券注册造条我们在实行注册制的发行法时候，颁布很多规则，理办全面实施注册制就意味着这些规则都要废止掉。于绪这些规则如何废止？刚统给中概股归创全面实施注册制的制度如何制定？他表示，大概方案有两个，证券注册造条一是发行法这几个规则，“试行”两个字去掉，理办把这几个规则再修修补补继续实施，于绪同时再为上交所和深交所的刚统给中概股归创主板制定IPO和再融资的规则，这样看起来，证券注册造条难度比较小。发行法但是理办它的后台操作是不同的，发行部可能分成很多处，不同的处管不同的板块，有不同的处会指导制定不同的规则，这会带来重大的问题。另外一个制度设计是，把所有这些规则都废止掉，把它合并重整一个叫统一的证券发行政策管理办法，他建议是实行后者，因为已颁布的这些规则进行对比，它的主要内容是一样的，只是在开篇的时候，比如科创板制定规则是为了什么，创业板制定规则是为了什么，它的发行条件、审核流程、信息披露、中介机构责任、监管和法律责任几乎都是一样的，应该是统一的。

这个政策制定会是什么样的结构呢？2016年9月份，证监会设立了非上市公众公司的监管部，它的职能有这么几项。

拟定股份有限公司公开发行不上市股票规则、实施细则；审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；拟定公开发行不上市股份有限公司的信息披露规则，包括拟定信息披露规则，另外是一个打分的内容，这个办法对我们是什么启示？要把证券发行和证券上市分离开，这个证券能不能上市？交给各个交易所，交给不同的板块，他们来进行审核，你是否符合我上市的要求，由市场来定，效果则是让政府的监管远离市场，政府只管发行，只进行形式性的审查，不进行实质的判断，这也是注册制的本意。我的理解是，我们统一的证券发行注册管理办法应该是总则、发行条件、注册程序、信息披露、中介机构职责、监督管理和法律责任。

它的范围包括什么呢？包括所有的股票，包括所有的优先股存托凭证、可转化债券还有债券。我们在制定《证券发行注册管理办法》的时候，按照我们的证券法要求，在中国境内发行证券应该使用《证券法》不在证监会监管范围内的。我们可以借鉴一些美国发达成熟市场的制度，这类证券叫豁免政策，另外一类叫豁免交易，私募发行的不需要注册，也就是制定统一政策的时候，加一两句话就可以了。这个办法，我建议的制度有什么好处呢？是按照市场经济原则梳理政府和市场的关系。

2013年11月份，中央定了搞注册制，现在是2022年，我们还在讨论搞注册制，过去只是试点，为什么这么久还推行不下去，这里是有问题的。如果说我们制定一个统一的《证券发行注册管理办法》，我们就可以和市场形成有效互动，打破条块分割现状。

他表示，有的专家会管证券，专家会有不同的部门，如果各个处再来制定规则，这是很容易出问题的。立法当中会挖坑，会为市值寻租空间埋下伏笔，如果制定统一的制度呢，这些问题在很大程度上都能够避免。如果我们有了统一的《证券发行注册的管理办法》以后，真正实行注册制，我们就会给中概股的回归创造条件。

统一了立法以后，为我们银行间债券市场，为未来的统一也创造了条件，中国的证券市场不只是刚才讲的几个交易所，还有股转系统，还有一个银行间市场，这是本来应该归证监会统一监管的，纳入《证券法》下面的，但是现在不是，市场还是割裂的。如果统一制定这部法律以后，以后但凡和证券发行的所有文件全部废止掉，要改只改这一部制度，这样大家对项目的运行就都有了预期了，有了合理的理解，有了合理的判断。